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应以《民事案件案由规定 》为依据确定与公司有关纠纷管辖法院
发布时间: [2023-01-02]

立法者可能不会想到,条文中的一个“等”字,会引发诸多争议。经办人可能亦未注意,同一法院同年文书观点各异。这个“等”字本有明确的司法文件解释依据,遗憾的是,未被引用。团队小伙伴们最近在办理股东出资纠纷、公司证照返还纠纷、损害公司利益责任纠纷案件过程中,均发现“类案不同判”的情况。为此,团队多位律师整理此篇小文,希望有所作用。


一、公司有关纠纷管辖的相关规定


《中华人民共和国民事诉讼法》(2021年修订)第二十七条规定:“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。”


《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》(2022年修订)第二十二条规定:“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼,依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。”


二、公司有关纠纷管辖之司法乱象


上述法律、司法解释列举了12种纠纷由公司住所地人民法院管辖,也用了“等”字作兜底,正是这个“等”字,导致司法实践中,对于与公司有关的其他纠纷是否适用上述管辖规则存在巨大争议。法院裁判观点各异,甚至同一法院在同一时间段出现对同类案件持不同观点的情况,更甚者,有不少法院相互踢皮球,导致当事人起诉无门,严重损害司法部门的公信力。


(一)以股东出资纠纷为例


司法实践中,存在“由被告住所地或合同履行地人民法院管辖”,还是“由公司住所地人民法院管辖”之争。


案例一 由被告住所地人民法院管辖


福建省宁德市中级人民法院(2016)闽09民辖终37号《民事裁定书》认为,本案系因被上诉人认为上诉人没有履行出资义务而引起的股东出资纠纷,不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条(笔者注:因重新修订原因,现为二十七条,以下案例均同,不再注明)和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条所规定的应当由公司住所地法院管辖的情形。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第二款规定,对法人或者其他组织提起的民事诉讼,由被告住所地人民法院管辖。


案例二 由合同履行地人民法院管辖


安徽省宣城市中级人民法院(2018)皖18民辖终43号《民事裁定书》认为,安徽八方申江石油储运有限公司的诉请是要求杨国标“付清应缴纳的现金出资额”,即争议标的是“给付货币”。因双方并未对合同履行地进行明确约定,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款规定,本案合同履行地应为接收货币的一方,即安徽八方申江石油储运有限公司住所地,相应法院具有管辖权。


案例三 由公司住所地人民法院管辖


北京市第二中级人民法院(2020)京02民辖终624号《民事裁定书》认为,《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定:因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。浩华科技实业有限公司以股东出资纠纷为由提起诉讼,本案应由公司住所地法院管辖。


(二)以股权转让纠纷为例


一样存在“公司住所地人民法院管辖”和“被告住所地或合同履行地人民法院管辖”之争。


案例四 由公司住所地人民法院管辖


福建省高级人民法院(2020)闽民辖终22号《民事裁定书》认为,本案系股权转让合同纠纷,被上诉人的诉讼请求是请求判令解除案涉股权转让合同,并判令上诉人向被上诉人返还股权,协助办理股权变更登记手续,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条的规定,本案应以股权转让的目标公司住所地为合同履行地。故案涉股权转让的目标公司住所地人民法院对本案有管辖权。


案例五 由被告住所地或合同履行地人民法院管辖


福建省高级人民法院(2020)闽民辖终100号《民事裁定书》认为,股权转让纠纷属合同纠纷,鉴于双方未达成管辖协议且未约定合同履行地,根据民事诉讼法第二十三条“因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”和民事诉讼法解释第十八条第二款“合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同,交易行为地为合同履行地”之规定,本案争议标的为给付货币,林志勇、刘文富、林玉英作为接收货币的一方,其所在地福建省莆田市即为合同履行地,相应法院对本案具有管辖权。


三、笔者解析


《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条采用列举纠纷的同时,均用了“等”字兜底。如何善意解释“等”字,事实上是有司法文件为依据的。


最高人民法院2008年2月4日修订的《民事案件案由规定 》(法发〔2008〕11号)开始设立“与公司有关的纠纷”类案由。此后,《民事案件案由规定》历经2011年、2020年两次修订,均保留了“与公司有关的纠纷”的大类案由。现行《民事案件案由规定》(法〔2020〕347号)将“与公司有关的纠纷”归入第八部分“与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷”之中,共有24个子案由。


笔者认为,将“与公司有关的纠纷”管辖权归由公司住所地人民法院方符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条立法本意,因此,《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定的“等”应当以《民事案件案由规定》规定的“与公司有关的纠纷”为依据,即所有其他未被列举的“与公司有关的纠纷”均属于“等”的范围。具体见下表:




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